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每经记者|蔡鼎每经编辑|廖丹
亨通股份（SH600226 ，股价6.02元 ，市值179.1亿元）3月13日晚间公告称，为进一步丰富公司产品种类 ，完善业务布局 ，充分发挥产业协同效应，打造集兽用疫苗、兽药 、饲料添加剂等多种产品于一体的综合产品矩阵 ，公司与华派生物技术（集团）股份有限公司（下称华派生物）于今日签订了股权转让协议 ，以自有资金或自筹资金2.74亿元收购华派生物持有的重庆澳龙生物制品有限公司（下称澳龙生物或标的公司）40%股权。
据公告，本次交易事项已经公司第九届董事会第三十二次会议全票审议通过，无需提交股东会审议 。本次交易不构成关联交易 ，也不构成重大资产重组 。虽然本次收购完成后 ，亨通股份将持有澳龙生物40%的股权，但标的不会纳入上市公司合并范围。此外 ，本次交易尚未最终完成 ，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停 、中止或取消的风险 。
华派生物及关联方欠付标的公司债务合计约1.35亿元
《每日经济新闻》记者（下称每经记者）注意到 ，亨通股份本次的交易对手方华派生物位于成都市东部新区 ，成立于2008年12月 。澳龙生物则成立于2007年12月，注册资本5000万元。本次交易前 ，华派生物持有澳龙生物96%股权 ，重庆派亨澳通企业管理中心（有限合伙）持有澳龙生物4%股权 。谢建勇持有华派生物39.03%股权，为澳龙生物的实控人 。
公告显示 ，澳龙生物注册地址和主要办公地址均位于重庆市荣昌区 ，是一家集动物疫苗研发、生产 、销售 、技术服务为一体的现代化生物制品企业，主要经营口蹄疫、布鲁氏菌病、猪瘟等重要动物疫病疫苗产品，拥有多个自主知识产权品牌。
公告显示 ，虽然亨通股份只收购澳龙生物40%股权 ，但亨通股份将在标的公司5名董事席位中提名两席，并直接委派财务总监和副总经理驻场 ，深度参与日常与财务管理。
需要指出的是 ，华派生物及其关联方目前欠付标的公司债务及相关担保债务合计约1.35亿元 。公告明确规定，华派生物在收到第一笔股权转让款后 ，结清所有债务并解除担保 ，亨通股份才会支付第二笔款项 。
据公告披露的澳龙生物经审计的财务数据，标的公司2024年实现营收约1.42亿元 、净利润1956.91万元；2025年前8个月实现营收约1.46亿元 、净利润6484.36万元。
采用收益法评估后标的公司溢价超500%
公告援引北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告称 ，以2025年8月31日作为评估基准日 ，采用收益法评估结果作为评估结论，澳龙生物全部权益价值约为7.52亿元 ，评估结果较其账面价值1.21亿元 ，增值6.31亿元，增值率521.71% 。不过，双方最终并未完全按此顶格估值交易 ，经协商 ，澳龙生物100%股权的实际交易作价被打折至6.85亿元，对应的40%股权转让价款为2.74亿元 。
对于本次评估溢价率较高的原因 ，亨通股份称 ，主要系一方面标的公司在评估基准日前进行了股利分配，利润分配金额为2.55亿元 ，导致净资产规模明显下降 ，进而拉升了评估增值率；另一方面，本次评估以收益法作为评估结论 ，收益法评估主要基于标的公司未来自由现金流折现 ，标的公司2025年1至8月净利润较高及标的公司相关产品具有市场竞争力，基于对标的公司未来收入稳定增长的预期 ，本次评估增值率有所提升。
公告还显示 ，华派生物做出了明确的业绩承诺，即澳龙生物在2026年、2027年 、2028年的净利润（取归母扣非净利润与归母净利润孰低值）分别不低于8000万元 、8500万元和9000万元，合计2.55亿元 ，且三年平均不低于8500万元 。
此外 ，对于高达2.55亿元的业绩承诺能否兑现，亨通股份也提示了相关风险：标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求?
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